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[M&A 사례] 주식회사 M 경영권 양수도 계약 거래 완결

2020. 04. 10
[M&A 사례] 주식회사 M 경영권 양수도 계약
거래 완결
주식회사 M 개요

주식회사M은 1995년 설립되어 2003년 국내 최초로 무선 갠트리로봇시스템(Wireless Gantry Robot System)을 구축하여 산업용 로봇 분야에서 핵심 중소기업으로 성장해 온 기업이다. 2012년 코스닥에 상장을 하여 꾸준히 성장해 왔으며, 국내 및 해외 완성차 회사를 중심으로 산업용 자동화 시스템인 갠트리로봇 시스템을 제조, 설치하는 사업을 하고 있다.

2013년에는 대구시 월드스타기업에 선정이 되었고, 2015년에는 벤처창업대전 국무총리 표창을 수상하였다.

주된 제품은 산업용 자동화 장비인 갠트리로봇 시스템과 엔진 실린드블록이다. 최근에 국책사업으로 진행된 3D 프린터 사업이 개발 완료 후 생산으로 이어지는 시점이어서 기술력 있는 신규사업이 진행되고 있는 상태이다.

주식회사M은 2010년경부터 법무법인 우리하나로와 법률고문계약을 맺고 꾸준히 교류를 해 왔다. 2012년 이루어진 코스닥 상장을 앞두고 필요한 다양한 법률자문을 제공하였고, 상장 이후에는 상장회사의 특성에 기반하어 다양한 법률자문이 진행되었다.

회사 매각업무의 진행 과정

주식회사M은 2010년경부터 법무법인 우리하나로와 법률고문계약을 맺고 꾸준히 교류를 해 왔다. 2012년 이루어진 코스닥 상장을 앞두고 필요한 다양한 법률자문을 제공하였고, 상장 이후에는 상장회사의 특성에 기반하어 다양한 법률자문이 진행되었다.

몇 해 전에 회사 매각을 위한 시도를 하다가 보류한 후 2019년 대주주와 대리인 측의 협의를 거쳐 매각 방침을 결정하고 회사, 매각 자문사 겸 대리인으로서 법무법인 우리하나로, S 회계법인이 회사매각을 위한 기초작업을 시작하였다.

회계법인이 회사의 재무상태를 파악하기 위한 기초 조사를 하였고, 법무법인과 회계법인이 대주주와 협의하여 거래의 구조와 조건을 결정하고 매수인을 구하는 작업을 진행하였다. 거래구조와 조건은 대주주의 주식 전부를 매각하는 것으로 하고 그 금액은 150억원 상당으로 결정하였다. 회계법인의 대표자인 공인회계사가 오랫동안 파트너쉽을 구축해 온 인수합병 전문중개인이 매수의향을 가진 회사를 소개하였다. 인수자는 자동차 전장부품을 생산하는 탄탄한 중소기업이었다.

2019년 10월 20일경 인수자가 비밀유지확약서와 인수의향서를 제출하였고, 약간의 자료가 인수자에게 제공되어 예비실사를 하였다. 거래조건에 대한 대화가 이루어졌고, 11월 초에 양해각서 초안이 정리되어 거래에 대한 큰 골격이 만들어졌다. 통상 양해각서 체결하고 정밀실사를 거쳐 대금조정을 한 후 인수본계약이 이루어지는 것이 일반적이다. 그런데 이 사안에서는 쌍방 합의에 의하여 양해각서를 체결하지 아니하고 바로 인수본계약을 체결하는 것으로 방침이 바뀌었다. 거래가 많이 앞당겨진 것이다. 인수자의 인수의지가 확실하였기 때문에 가능한 일이었다.

11월 14일 서울의 한 호텔에서 양측 당사자와 자문사 관계자들이 만나 계약서 날인을 하였다. 그 이후 주식양수도계약 체결 사실의 전자공시, 임시주주총회 소집 공고 및 통고서 발송, 기준일 설정과 주주명부 폐쇄를 위한 이사회 결의, 기준일 확정, 명의개서 대리인인 증권사 증권대행부로부터 주주명부 수령, 1% 이상 주주에 대한 주총소집 통고서 발송, 임시주주총회 개최와 의결, 임시주총과 이사회 결과에 따른 이사, 감사 및 대표이사 변경등기의 순으로 절차가 진행된다.

그런데 대금 조정의 필요성이 제기되어 새로 협상을 하고 잔금지급기일을 늦추면서 임시 주총을 두번에 걸쳐 진행하게 된다. 계약서에 정한 대금지급 방법은 경영권 이전을 위한 임시주주총회일 5일 전에 잔금 전액을 지정된 계좌에 예치(에스크로우)하며, 임시주총 당일에 전액을 매도인 계좌에 이체함으로써 지급을 완료한다는 것이었다. 상호 합의된 임시주총일은 12월 27일이었다.

그런데, 실사결과를 놓고 대금조정 이슈가 발생하였다. 순자산액을 기준으로 하여 대금조정 사유를 정해 둔 양해각서에 의할 때 양수도대금 감액조정 사유에는 해당하지 않았지만, 인수자 측에서 예상하지 않았던 부분이 발견되었고 인수자는 이를 대금조정에 반영할 것을 요청하였다. 매도인과 매수인이 직접 만나 대화를 하고 쌍방이 적정한 선에서 대금의 금액과 지급방법을 약간 조정하는 선에서 협상을 마무리하였다. 잔금 지급기일은 2월 21일로 확정하였다. 이 협상과정에서 쌍방이 각자 자신의 이익을 지키면서 적절히 양보하는 훌륭한 협상의 자세를 보여 주었다. 당사자들의 깊은 안목과 양보하는 자세로 어려운 고비를 넘기고 거래가 완결될 수 있었다.

임시주총 당일인 12월 27일, 잔금지급을 완결하지 않았으므로 신규 이사 선임은 하되 최종 경영권 이전까지 의결권은 행사지 아니하는 것으로 하고, 구 이사는 사임을 하지 않고 신규 이사와 병존하는 것으로 하며, 잔금 지급은 2월 21일로 연기하는 것으로 합의를 하였다. 이 날 변경 계약서가 체결된다. 우여곡절 끝에 잔금지급과 매도인측 임원들의 사임을 위한 서류 교부가 서로간에 이행되었고, 쌍방이 합의한 대로 절차가 원만히 진행되어 경영권 양수도 거래는 종결되었다.

평가

대부분의 경영자들이 회생절차가 회사에 미칠 부정적인 영향, 경영에 실패하였다는 평판을 의식하여 골든타임을 놓치는 경우가 종종 발생합니다. 즉 회사가 보유한 현금이 바닥을 보이고 채무를 상환하지 못하여 영업이 제대로 되지 않는 상황에서 기업 회생절차를 신청하곤 합니다.

M사 경영권 양수도 거래는 진행과정에서 여러 가지 문제가 발생하였고 몇 번의 고비도 있었다. 쟁점이 형성되면서 가격 조정 등 계약 변경 논의가 이루어졌다. 매도인과 매수인 모두 이 거래의 성사가 각자에게 매우 중요하다는 인식을 하고 있었고, 매각자문사와 매수인 측 대리인이 중간에서 쌍방의 이견을 좁히기 위하여 각자의 고객들을 잘 설득하였다. 궁극적으로 거래가 원만히 성사된 것은 매도인과 매수인이 각자 이 거래를 성사시키는 것이 스스로에게 중요한 이득이 된다는 것을 인식하였고, 접촉 과정에서 상호 신뢰가 형성되어 있었기 때문이라 할 수 있다. 상장회사의 지배권과 경영권을 주식양수도 계약의 방법으로 매각하는 인수합병 거래의 대표적 사례라 할 수 있다.

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